正所谓乱世出英雄，张汶祥(金城武饰)、黄纵(刘德华饰)皆为草莽中人，与马新贻(李连杰饰)不打不相识，并结为异性兄弟。黄纵的妻子米兰（徐静蕾饰）爱慕马新贻胸襟豪迈，抱负远大，但马新贻此时正在江湖潜伏，以力求上进的雄心和道德观念的约束，建立起感情的坚强防线，未被米兰的爱所冲破。待马新贻任两江总督，米兰对于马新贻愈加爱慕，而马新贻为达目的不择手段，他的道德和感情防线也彻底崩溃，终于占有了米兰，杀害了金兰兄弟黄纵。张汶祥闻得此事义愤填膺，刺杀了马新贻，并在刑部公堂之上供认不讳。
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